建設(shè)部關(guān)于房地產(chǎn)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點指

各省、自治區(qū)、直轄市建委（建設(shè)廳），計劃單列市建委，試點企業(yè)所在城市建委，各試點企業(yè)：

　　根據(jù)國務(wù)院關(guān)于開展現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作的部署和要求，結(jié)合房地產(chǎn)業(yè)的實際情況，建設(shè)部確定了一批房地產(chǎn)企業(yè)進行建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點。為了順利推進試點工作，現(xiàn)根據(jù)黨的十四屆三中全會的《決定》和國務(wù)院建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作會議的精神以及《公司法》等法規(guī)，結(jié)合房地產(chǎn)業(yè)的特點，提出如下指導(dǎo)意見。

　　一、試點的目的

　　通過二年左右的努力，把試點企業(yè)改建為產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)，成為面向國際、國內(nèi)兩個市場的法人實體和合格的市場競爭主體，為房地產(chǎn)行業(yè)的企業(yè)改革提供有益的經(jīng)驗。

　　通過試點要達到以下目的：

　　1．尋求公有制與市場經(jīng)濟相結(jié)合的有效途徑，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，提高經(jīng)濟效益，進一步解放和發(fā)展生產(chǎn)力。

　　2．轉(zhuǎn)變政府職能，探索政企職責(zé)分開的路子，政府不直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，企業(yè)徹底擺脫政府行政機構(gòu)附屬物的地位，真正進人市場自主經(jīng)營。

　　3，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，逐步建立國有資產(chǎn)管理體系，確立企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，使企業(yè)真正成為獨立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人，實現(xiàn)民事權(quán)利能力和行為能力的統(tǒng)一，切實做到自負(fù)盈虧，自我發(fā)展。

　　4．完善企業(yè)內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，向規(guī)范化、科學(xué)化的方向邁進，形成企業(yè)內(nèi)部權(quán)責(zé)分明、團結(jié)合作、互相制約的機制。

　　二、試點的原則

　　1．發(fā)揮國有經(jīng)濟在房地產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)作用，確保國有資產(chǎn)（資本）保值增值。

　　2．出資者所有權(quán)（股權(quán)）與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)相分離，保障出資者、債權(quán)人和企業(yè)的合法權(quán)益。

　　3．貫徹執(zhí)行《公司法》重在企業(yè)組織制度創(chuàng)新和規(guī)范化運作。

　　4．推進相關(guān)的配套改革，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造必要的外部條件。

　　5．分類指導(dǎo)，穩(wěn)步前進，調(diào)動地方、部幾企業(yè)和職工的積極性，搞好試點。

　　三、試點的內(nèi)容

　　1．確定新的企業(yè)財產(chǎn)組織形式

　　國有大型房地產(chǎn)試點企業(yè)，經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)可以依據(jù)《公司法》改組為國有獨資公司。

　　國有大中型房地產(chǎn)試點企業(yè)可以改組為國家控股、股權(quán)多元化的有限責(zé)任公司。股權(quán)多元化的途徑包括：企業(yè)之間互相換股、參股，企業(yè)內(nèi)部職工以基金會形式入股等。在選擇參股、換股企業(yè)時，應(yīng)選擇經(jīng)濟效益好、管理水平高，具有一定投融資能力的大型企業(yè)集團、投資公司、上市公司等，形成以股權(quán)為紐帶的利益共同體，以增強開拓市場和抗風(fēng)險能力。

　　少數(shù)經(jīng)濟效益好的房地產(chǎn)試點企業(yè)，也可以改組為股份有限公司，運轉(zhuǎn)良好，資本利潤率達到一定水平，具備條件后，經(jīng)過批準(zhǔn)可轉(zhuǎn)為上市公司。對已改組為股份有限公司特別是上市公司的試點企業(yè)，要按照《公司法》以及國家體改委、國有資產(chǎn)管理局發(fā)的“關(guān)于做好原有股份有限公司規(guī)范工作的通知”精神（體改生〔1995〕117號）做好規(guī)范工作。

　　試點企業(yè)中的大型房地產(chǎn)企業(yè)集團在進行改組或擬成立企業(yè)集團時，要按照“母公司——子公司”或“總公司——分公司”的體制規(guī)范與下屬分支機構(gòu)的關(guān)系。母公司下建立控股子公司或參股公司，向相互橫向或縱向持股，以產(chǎn)權(quán)為連接紐帶的企業(yè)集團模式發(fā)展。

　　2．建立企業(yè)法人制度

　　按照國家有關(guān)規(guī)定，進行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評估資產(chǎn)，核實企業(yè)法人資產(chǎn)占有量，核定資本金，辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。

　　在清產(chǎn)核資過程中，要結(jié)合房地產(chǎn)業(yè)的特點，對以劃撥取得的土地使用權(quán)要進行認(rèn)真評估以維護國家的權(quán)益。

　　國有資產(chǎn)的出資者及其他出資者，按照持股比例依法享有股東權(quán)利，包括資產(chǎn)受益。重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以出資額為限對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。出資者不直接參與企業(yè)的具體經(jīng)營活動，不能直接支配法人財產(chǎn)。出資者不能抽資，企業(yè)不能退股，企業(yè)產(chǎn)權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。企業(yè)享有法人財產(chǎn)權(quán)，以全部法人財產(chǎn)獨立享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)（資本）保值增值的責(zé)任，企業(yè)作為獨立的法人實體和市場競爭主體，企業(yè)和政府機構(gòu)不再存在行政隸屬關(guān)系，企業(yè)不再套用行政級別，企業(yè)依法實現(xiàn)自主經(jīng)營所需的各項自主權(quán)。

　　3．確定企業(yè)國有資產(chǎn)投資主體

　　按照政府的社會經(jīng)濟管理職能和國有資產(chǎn)所有者職能分開的原則，國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門是國有資產(chǎn)的投資主體。試點企業(yè)中，有的企業(yè)國有資產(chǎn)投資主體確定為兩個甚至更多，那么，這些投資的機構(gòu)或部門均要依法對企業(yè)中的國有資產(chǎn)實施股權(quán)管理。

　　國家授權(quán)投資的機構(gòu)可采取以下形式：國家投資公司，國家控股公司，國有資產(chǎn)經(jīng)營公司以及具備條件的企業(yè)集團的集團公司。上述投資機構(gòu)必須是國有獨資公司，可以通過各種方式對企業(yè)實行交叉持股，將單一投資主體的企業(yè)改組為多元投資主體的企業(yè)。

　　目前難以確定國有資產(chǎn)投資機構(gòu)的試點企業(yè)，可暫由政府授權(quán)某個部門作為國有資產(chǎn)投資主體，代行管理國家股權(quán)。

　　國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門中代行國有資產(chǎn)出資者職能的機構(gòu)，對所持股的企業(yè)不行使任何政府行政管理職能。

　　4．建立科學(xué)、規(guī)范的公司內(nèi)部組織領(lǐng)導(dǎo)制度

　　根據(jù)決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)相互獨立、權(quán)責(zé)明確、相互制約、相互配合的原則，形成由股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，各司其職，有效行使決策、監(jiān)督和執(zhí)行權(quán)。

　　股東會或股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門以及其他出資者選派代表參加股東會并依法行使權(quán)力。

　　董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。董事由股東會選舉產(chǎn)生，其人選經(jīng)股東推薦，通過法定程序進入董事會，董事對全體股東負(fù)責(zé)。國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中應(yīng)有職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長按照公司的不同類型，依據(jù)《公司法》的規(guī)定產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理）依照公司章程和董事會授權(quán)，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理。經(jīng)理由董事會聘任或解聘，不能由政府行政機構(gòu)或股東會直接任免，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。董事長一般不兼任經(jīng)理。

　　監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　5．建立系統(tǒng)科學(xué)的企業(yè)管理制度

　　試點企業(yè)必須全面實行《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，建立健全公司內(nèi)部財務(wù)會計制度，建立起以兩則為統(tǒng)帥，以行業(yè)財務(wù)制度為主體，以企業(yè)內(nèi)部管理辦法為補充的企業(yè)財務(wù)制度體系?？茖W(xué)設(shè)置財會機構(gòu)，配備合格的財會人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免及報酬事項，由經(jīng)理提出意見，報董事會審批。

　　試點企業(yè)要繼續(xù)深化企業(yè)勞動、人事制度改革。經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員實行聘任制，其他職工實行勞動合同制，建立企業(yè)與職工雙向選擇的用人制度。企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營非常時期可以裁員，但應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。企業(yè)可以設(shè)立勞動爭議調(diào)解委員會，依法調(diào)解本企業(yè)的勞動爭議。

　　試點企業(yè)享有充分的工資獎金分配自主權(quán)。企業(yè)在堅持職工工資總額增長率低于企業(yè)經(jīng)濟效益增長率、職工平均工資增長率低于本企業(yè)勞動生產(chǎn)率增長的前提下，自主確定企業(yè)職工工資水平和分配方式，實行個人收人貨幣化和規(guī)范化。職工收人根據(jù)崗位、技能和實際貢獻確定。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人（總經(jīng)理）的報酬與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤，可實行年薪制。

　　試點企業(yè)可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，按照精干、統(tǒng)一、高效的原則，自主決定機構(gòu)設(shè)置和人員編制，任何部門和單位均不得干預(yù)。

　　6．深化企業(yè)內(nèi)部改革，推行現(xiàn)代經(jīng)營管理方式

　　試點企業(yè)要認(rèn)真制訂本企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營戰(zhàn)略，結(jié)合公司制改制，調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)，推行現(xiàn)代化經(jīng)營管理方式。

　　試點企業(yè)要根據(jù)房地產(chǎn)投資大、周期長、風(fēng)險與利潤并存的特點和房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的周期規(guī)律，結(jié)合房地產(chǎn)市場的供求狀況及住房制度改革和安居工程的實施等國家的各項改革配套措施，合理調(diào)整企業(yè)的投資方向，認(rèn)真制定適應(yīng)市場需求的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營戰(zhàn)略，制定科學(xué)決策的目標(biāo)，提高企業(yè)的抗風(fēng)險能力。

　　試點企業(yè)可根據(jù)自身條件，采取靈活多樣的經(jīng)營方式：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)積極推行房地產(chǎn)綜合開發(fā)這一現(xiàn)代化生產(chǎn)方式，以開發(fā)為龍頭，以其他生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)為依托，實行一業(yè)為主，多種經(jīng)營，多業(yè)并存的原則，保持企業(yè)的活力，提高在國內(nèi)和國際市場上競爭能力；以房地產(chǎn)管理為主的專業(yè)公司應(yīng)轉(zhuǎn)變經(jīng)營方式，變行政管理方式為服務(wù)管理方式，增強服務(wù)意識、拓寬服務(wù)領(lǐng)域，提高服務(wù)水平，實行市場化、專業(yè)化經(jīng)營管理和服務(wù)。

　　7．發(fā)揮黨組織的政治核心作用

　　黨組織要按照黨章規(guī)定，發(fā)揮政治核心作用，保證、監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行。公司黨組織負(fù)責(zé)人可以通過法定程序進人董事會和監(jiān)事會，參與企業(yè)重大決策。黨組織的主要負(fù)責(zé)人可與公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理交叉任職。

　　公司黨組織對董事會擬聘任的公司經(jīng)理、經(jīng)理提名的副經(jīng)理和管理部門負(fù)責(zé)人的人選進行考察，提出建議，分別由董事會或經(jīng)理聘任。

　　公司黨組織的工作機構(gòu)的專職人員的數(shù)量，本著精干、高效的原則設(shè)置。

　　公司黨組織要加強自身建設(shè)，改進工作方法和活動方式。黨組織要教育和監(jiān)督參加董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層中的黨員按黨的方針政策和國家的法律、法規(guī)行使規(guī)定的職權(quán)，加強對工會、共青團組織的領(lǐng)導(dǎo)，支持他們按照各自的章程獨立自主地開展活動；圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，做好思想政治工作，加強職業(yè)道德和企業(yè)文化建設(shè)，調(diào)動廣大職工的積極性，發(fā)揮黨員的先鋒模范作用。

　　8．完善工會工作和職工民主管理

　　公司堅持職工民主管理，支持工會維護職工合法權(quán)益。國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理；職代會的職權(quán)和參加董事會、監(jiān)事會職工代表的職權(quán)要互相銜接。其他有限責(zé)任公司和股份有限公司，可以由職代會也可以由工會代表職工實行民主管理。

　　工會代表職工與企業(yè)就工資、工時等勞動條件進行平等協(xié)商，簽訂集體合同，建立協(xié)商和穩(wěn)定企業(yè)勞動關(guān)系的有效機制。公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營重大問題，制定重要規(guī)章制度時，應(yīng)聽取工會和職工的意見和建議。研究決定涉及職工切身利益問題時，應(yīng)事先聽取工會和職工意見，并邀請工會和職工代表列席有關(guān)會議。

　　四、轉(zhuǎn)變政府職能，認(rèn)真抓好配套改革

　　1．明確政府職責(zé)，轉(zhuǎn)變政府職能

　　各級建設(shè)行政主管部門主要是制訂和執(zhí)行宏觀調(diào)控政策，搞好基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，強化政府的社會管理職能，創(chuàng)造良好的企業(yè)外部環(huán)境。同時，要加速培育市場體系，監(jiān)督市場運行和維護平等競爭，組織社會保障，為企業(yè)提供良好的社會服務(wù)，并要改革管理企業(yè)的方式方法。

　　嚴(yán)禁對企業(yè)進行各種攤派和不必要的、形式主義的檢查評比。

　　試點企業(yè)中的集團公司，符合條件的，可向人民銀行申請組建財務(wù)公司；具備條件的試點企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)可通過國內(nèi)外證券市場進行直接融資，籌措發(fā)展資金。

　　試點企業(yè)經(jīng)審批可享有自營進出口權(quán)；具備條件的，經(jīng)審批可享有對外經(jīng)營自主權(quán)。

　　2．合理調(diào)整企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)

　　對清產(chǎn)核資中清理出來的企業(yè)潛虧；因客觀原因造成的企業(yè)固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和專項資產(chǎn)損失；由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企業(yè)貸款損失；由國家撥改貸投資和基本建設(shè)基金貸款安排的重點建設(shè)項目，解決虧損掛帳和資產(chǎn)損失確有困難的，按照國辦發(fā)（1993）29號文件規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門核準(zhǔn)，分別按沖減企業(yè)公積金、資本金，沖減銀行呆帳準(zhǔn)備金貸款余額掛帳停息等辦法處理。

　　試點企業(yè)要對國家安排的固定資產(chǎn)投資所形成的歷史債務(wù)進行清理，區(qū)別情況，采取不同辦法予以處理，以減輕試點企業(yè)負(fù)擔(dān)。屬于確需國家直接投資的，經(jīng)有關(guān)部門審定后，可將“撥改貸”改為國家投資，轉(zhuǎn)增企業(yè)的國家資本金。

　　企業(yè)間的債務(wù)（不含對金融機構(gòu)的債務(wù)），經(jīng)雙方出資者協(xié)商同意后，可將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

　　3．理順房地產(chǎn)業(yè)服務(wù)價格體制

　　由于房地產(chǎn)業(yè)與人民生活密切相關(guān)，其中一部分項目帶有社會保障性質(zhì)，如部分“安居工程”和維修管理公房等等。試點中企業(yè)因承擔(dān)此類項目以及政府指令性計劃而造成的政策性虧損，政府應(yīng)給予足額的財政補貼。

　　4．加快建立社會保險制度

　　試點企業(yè)必須參加職工養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)和工傷保險，逐步做到由社會保險機構(gòu)統(tǒng)一經(jīng)辦和向職工支付。職工的養(yǎng)老和醫(yī)療保險金由企業(yè)和個人共同負(fù)擔(dān)，實行社會統(tǒng)籌和個人帳戶相結(jié)合。企業(yè)按規(guī)定繳納養(yǎng)老保險金后，社會保險機構(gòu)要保證支付其養(yǎng)老費用。失業(yè)保險費由企業(yè)按職工工資總額一定比例統(tǒng)一籌交。企業(yè)解除勞動合同和裁減的職工，由當(dāng)?shù)厣鐣ｋU機構(gòu)提供失業(yè)救濟；由就業(yè)服務(wù)機構(gòu)提供就業(yè)服務(wù)。

　　5．減輕企業(yè)辦社會的負(fù)擔(dān)

　　企業(yè)自辦的學(xué)校、醫(yī)院、餐廳、招待所等服務(wù)性單位和企業(yè)承擔(dān)的社區(qū)服務(wù)職能，一般應(yīng)從企業(yè)分離出去。有的可由政府和社區(qū)服務(wù)機構(gòu)承接；有的可改為獨立核算、自負(fù)盈虧的企業(yè)法人；有的可改為非盈利的事業(yè)法人，通過政府資助、社會贊助和服務(wù)收費等方式彌補開支。

　　6．解決試點企業(yè)的多余人員的問題

　　通過結(jié)構(gòu)調(diào)整、盤活存量資產(chǎn)、興辦第三產(chǎn)業(yè)、擴大就業(yè)門路等措施，逐步分離和解決多余人員安置問題。根據(jù)實際情況，建立勞動力市場，為企業(yè)裁減人員提供再就業(yè)機會；組織各種職業(yè)培訓(xùn)，對下崗人員進行專業(yè)培訓(xùn)；制定鼓勵政策，支持發(fā)展多種經(jīng)營。